一般社団法人の社員総会

社員総会は、一般社団法人の社員によって構成される最高意思決定機関ですが、法人が理事会設置型か理事会非設置型かで権限が異なります。

理事会設置型一般社団法人の社員総会の権限

  • 一般社団法人法に定められている事項
  • 定款で定められている事項
理事会非設置型一般社団法人の社員総会の権限

  • 一般社団法人法に定められている事項
  • 一般社団法人の組織、運営、管理、その他一般社団法人に関する一切の事項

理事や理事会など社員総会以外の機関が、意思決定をすることができるというような内容の定款は効力をもちません。また、社員総会で社員に剰余金を分配するような決議も無効となりますので注意が必要です。

社員総会の招集について

社員総会は、毎事業年度の終了後2カ月以内に必ず行わなければなりません。これがいわゆる定時社員総会と呼ばれる総会で、決算報告や事業報告を行い、付議された次年度の予算案、事業計画を決議していきます。また、この定時社員総会とは別に、必要がある時に随時招集する臨時社員総会もあります。
社員総会の招集は、理事が社員総会の日のl週間前までに、社員に対してその通知をします。(理事会を設置していない一般社団法人の場合は、定款でこれを下回る期間を定めることも可能)また、社員に書面または電磁的記録の方法による議決権の行使を認める場合は、社員総会の日の2週間前までにその通知をします。

社員総会の決議について

社員は、定款に別段の定めがない限り、各1個の議決権を有しており、社員総会において決議をするすべての議題について議決権を行使することができます。なお、議決は書面ですることができますし、新制度下では電子メールなどの電子投票やFAXも認められるようになりました。
社員総会の決議には、定款で別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席することが必要となります。そして、出席した社員の議決権の過半数をもって決議を行います。(普通決議と言います。)
ただし、以下の決議はとても重要な事項であると考えられていますので、出席者数ではなく総社員の議決権の3分の2 (定款でそれ以上場合はその割合)以上の賛成が必要です。

総社員の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議

  • 社員の除名
  • 監事の解任
  • 役員等の責任の一部免除
  • 定款の変更
  • 事業の一部譲渡
  • 解散
  • 法人の継続
  • 吸収合併契約または新設合併契約の承認

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